半泽直树2

《半泽直树2》里一群西装革履，善用视频监控、黑客技术和Apple AirDrop传输机密文件的金融商战男人，其实并不属于令和甚至平成年代，这是所有苦等七年追剧的观众都心知肚明的公开秘密——他们在看的是一部时代剧。

第二季完结后，朝日新闻在「耕论」栏目邀请了三位专栏作家谈谈自己在《半泽直树》里看到了什么。虽然国民大剧的收视一路高歌猛进，但三位文化评论家都不约而同强调，不要把该剧作为当下日本社会的绝对参照。

「被全职主妇和酒馆老板娘支持着的昭和时代的工薪男性的自我实现故事，到了令和时代还是很治愈。」

「他为什么不辞职去创业？半泽父亲的工厂被银行压垮……重建父亲的公司也不失为一个好主意。毕竟，进入敌人组织，按照敌人的规则来报仇是个充满未知的情况。」

已于2019年进入令和时代的日本，还在怀念昭和的价值观。平成30年间，几乎每个政府都会向选民承诺改革，去建立新的日本社会，但到最后，所谓的激进改革都被悬置，昭和价值观得以「幸免」至今。

在欧美甚至中国模范发展的夹缝中左右为难的的日本，需要的是像半泽直树一样，一边融入旧体制一边与之战斗的神仙员工和热心公民，然而大多数现实的日本员工并不是半泽。

「国家需要劳动力时，年轻人被要求卖力劳动；国家需要消费者时，年轻人被要求大方购物；当国家需要下一代劳动力和消费者时，年轻人被要求婚育。」

这段出自日本新世代社会学家古市宪寿的观点，将「迷失一代」年轻人塑造成了被国家「方便利用的协作者」。

相较于战后积极进取的团块世代和机会大把的泡沫一代，经历过后90年代日本泡沫经济破灭和就业冰河期的「迷失一代」，大多都已看透日本的社会固化——无论工作多努力，自己都无法成功。

讲究惩恶扬善的大型非现实主义职场剧《半泽直树》当然不会忽略这个绕不开的社会名词，带领东京中央证券化解了电脑杂技集团收购阴谋，并最终打败子公司东京中央银行的半泽直树，是这样在庆功宴上用昭和之魂给下属打鸡血：

「你们从20岁到40岁的人，大多都经历过就业冰河期的困难，招致如此困境的愚蠢泡沫经济，是那些自私自利的人造成的，不顾顾客利益大玩金钱游戏，腐败社会……就算对手是银行也不必害怕，你们是这个时代的逆袭，加倍返还！」

半泽号召的被动革命比政府做做样子的假装改革还是要好一些。

虽然推特上已经把中年半泽和大和田夸张的歌舞伎颜艺做成各种表情包，但代表迷失一代的年轻职员森田，从头到尾都是内敛的情感表露。

虽然森田已经接受了前辈半泽的金融人信念，但从迷失一代的处境看来，他们真正能穿透的，也仅仅是半泽理想主义话语所连续传达出的稳定感，在沉重的压力之下、不寻常的社会嬗变前，这套话语所起的心理安慰剂作用。

用富于鼓动性的进取和勇武去激荡青年人的思想和情感方式，是昭和文艺的擅长。最近因鬼畜台词「好！很有精神」而火起来的电影《啊！海军》，同样也有海军教官在年轻学员前用夸张扭曲的表情进行口号灌输。

《啊！海军》（1969）

当然，军国主义的反动口号灌输和2020年半泽号召的加倍返还的新经济运动鼓舞有着本质不同。但这套在煽动情绪上基本一致的表演，竟可以在战前战后，完美适应全新的阐释或指代完全不同的客体，这或许也就是昭和精神的「桥梁」。

迷失一代能不能逆袭，不是一本小说和一部电视剧能解决的问题，至少在日媒报道里，连原著小说作者，51岁的池井户润也不相信，日本20到30多岁的上班族能够同情并理解《半泽直树》。

第一季奉行以牙还牙、加倍奉还的半泽用下克上的信念实现了个人复仇，让「杀父仇人」大和田跪在自己脚下。

《半泽直树》（2013）

到了第二季，个人恩怨已解决的半泽走得更远，当他和开发行的谷川、东京中央银行董事大和田讨论银行业的意义时，半泽用「贷款是好心，不贷款也是好心」的理想主义说辞把银行家包装成了时代幸福的推手。

然而，扶植对国民幸福有贡献能力的企业并不是银行的本职。

按照马克思的说法，资本来到世间，从一开始，从头到脚的每个毛孔都滴着血和肮脏。

大和田在最后一集其实也并没有对当年不给半泽父亲贷款而感到后悔，因为他的所作所为本就是银行的工作范畴。

看得到的是数字，看不到的是风险，一个匠人的优秀技术可以让投行去挖掘，传统的商业银行不会拿风险去赌博。

所以说，第二季的半泽更像是一个前瞻性的经济社会学者，甚至是一个理想主义的政治家，而不是个传统的银行职员。

政治家很厉害，但更残酷的是国民。观众之所以能够在每周日晚，坐在电视剧前追剧，最重要的是当然是「金钱」和「职场」故事里的权力争夺，中学生可以不懂货币的意义，但成年人必定是敏感的。

为了让平日里根本没机会理解从500万到500亿日元流通概念的观众理解这场金钱游戏的逻辑，《半泽直树2》几乎减损了许多影视艺术原本的样子。

尤其是在日本推特上大火的歌舞伎表情包。在没有电的江户时代，剧场漆黑，为了向顾客传达表情，演员必须睁开眼、咬紧关齿，脸涂白粉。香川照之的「death」，堺雅人嘴巴上的「喷壶」，当然是完全不可能出现在日本现实的桥段。

歌舞伎是作为「演出」而成立的，没有观众就不能成为歌舞伎，这和电视剧的黄金价值观——确保观众接受及明白理解故事的教条是一样的。连坐电车都不敢说话的日本人，享受的是西装歌舞伎片的发泄感。

第七集里，当半泽和大和田联手盘问检查科副主任曾根崎时，两个男人逐步提高音调喊着「来！来！来！」，是典型的歌舞伎表演中的吵架段落。但放到影视作品里，三男吵架的表现形式可以用灯光、美术和场面调度等多种方式呈现出来，而不是仅依靠只露出脑袋的演员表演。

执导了两季的导演福泽克雄曾希望能把《半泽直树》拍成像黑泽明《用心棒》一样的作品，用武侠的形式表现社会问题，但单就对场面调度的影视化把控来说，福泽和黑泽之间大概差了十部《红胡子》。

《红胡子》（1968）

第四集半泽拦住大和田威逼利诱他合作时，香川照之憋着怒气对堺雅人怒吼「我干了，你就必须加倍报答我！」，就曾因为用力过猛而突然耳鸣晕倒，「这是我有生以来第一次遇到拳击手倒下的事情」。演员像杀猪一样拼命喷涌情绪，也许适合歌舞伎、话剧和舞台剧，但就影视作品来说，并不是一件太好的事。

此外，为了凸显金融商战瞬息万变的决胜赛点，《半泽直树2》比前一季更反复的使用了倒叙的叙事安排，几乎所有的决策现场都要有关键细节的回溯，此番制造的反差和惊险感当然有效，但重复无节制的使用，本质上和龙王赘婿的信息流广告没有太大的差别——爽就够了。

写作《东方主义》的后殖民主义学者爱德华·萨义德是个反战人士，但他又承认个人很喜欢军队生活，仅仅是因为自己能够在军队度过简单日常的生活。

未来能不能有《半泽直树3》其实并不在于创作者，而在于一面迎接未知而风险的令和时代，一面又怀念昭和精神的日本人，还能用怎样的心态去描摹自己的国民身份。

首刊于《虹膜》公众号

超级长文，全篇干货，不喜绕路

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08/13更新

更新内容

四，回答几个私信的问题

A，Spiral公司向FOX定增的时候，没有通过股东会，一晚上就能表决通过，感觉完全社长一个人说的算。

B，Spiral公司定增的时候说的法律风险（法的問題あり）是什么

C，京东AB股的股权架构为什么Spiral不用。

D，电脑已经获得48%的股权，股价涨了那么多，直接卖了应该也不亏。

五，第四集之后的故事原型——日航破产重整事件

（登场人物：小泽一郎，鸠山由纪夫，前原诚司，菅直人，稻盛和夫）

以下为原答案

本文中会出现以下登场人物（公司）

#Livedoor#, #日本放送#，#产经新闻#，#富士电视台#，#堀江貴文#，#孙正义#，#北尾吉孝#，#雷曼兄弟#，#Line#，#高盛#

以及以下关键词

大宗交易系统，要约收购TOB，反噬防御（Pac-man defense），借贷证券，白衣骑士

目录

一，”時間外取引“的机制

二，日本的要约收购TOB制度

三，本剧背后的真实事件——Livedoor恶意收购日本放送事件

四，回答几位知友私信的问题（更新）

五，第四集之后的故事原型——日航破产重整事件（更新）

本季应该是围绕两大IT企业并购而展开故事，电脑杂技集团为了取得スパイラル公司的控制权，通过”時間外取引“取得对方30%股票后再通过TOB方式获得50%以上的表决权，达到“敵対的買収”（恶意收购）的目的。

一，”時間外取引“的机制

首先剧中的”時間外取引”是指二级市场中开盘至收盘规定的时间外发生的交易，本意是为了避免保险，基金，证券等金融机构入场进行大量购入股票，导致其股价出现波动从而影响市场秩序。

剧中说明

其中，東京証券取引所1998年上线的ToSTNeT交易系统（注意这个概念后文会出现），目前已经扩大至三种交易模式

东证ToSTet系统主页

如图，可以指定某一个，或者几个公司的股票进行交易，也可以用于公司自己回购库存股。以単一銘柄取引（指定某一个股票交易）为例，交易时间可以提前至08：20，推迟至17:30。指定交易金额，最小交易单位，交易数量后对方同意，交易即成立。

而我国证券交易所也有相同的制度—大宗交易，以上证为例：

对于土豪玩家可以在闭市后15:00至15:30内直接在场内进行大额交易，交易数量和交易价格由买卖双方议价协商（一定浮动内）。交易价格不纳入当日大盘指数计算，成交价不影响收盘价，而且完全可以在闭市后操作，所以剧中半泽盯了一天的电视并没有发现在交易时间内两家股票出现巨幅波动，而是在其后的渡真利的电话中才反应过来是“時間外取引”的原因正来源于此。

按照我国的上市公司收购管理办法，即使是大宗交易也需要遵守5%规则，即在持股比例每增加5%时，需要履行相关权益变动披露并触发交易限制，简单说就是披露的这段时间不允许买入增持（举牌停牌）与之对比，日本虽然也有类似的权益披露制度ー大量保有報告書（即超过5%之后需要在发生之日起5日内跟金融庁报告并公示，属于事后报告）但并非像我国一样5%刻度时候需要举牌并限制交易。因此在剧中，”偷偷摸摸“的一次性场内收购30%是完全有可能的。

说到这里很多人应该会有疑问，30%这样的大宗交易，在场外通过协议收购也可以达到”奇襲“的目的，而且交易过程比较复杂，那为什么剧中还要特别引出”時間外取引“这个概念。这就不得不说历史上赫赫有名的Livedoor恶意收购日本放送的事件了（正是本剧的故事背景），也正是因此日本才在2005年进行了证券法的改革，也造就了现在的富士电视台，以及Line这样的IT巨头。

二，日本的要约收购TOB制度

故事开始之前需要科普一下日本的要约收购（公開買い付け—TOB）制度，为了更好理解先说我国的规定：无论是场内还是场外，交易的股票份额触碰到30%的红线时，需要暂停，要不申请豁免，要不选择部分要约或者全面要约。如果是场外协议收购一次性超过30%的红线时，需要强制全面要约收购（触发时市场上无论有多少出货都要照单全收，期间不允许其他方式收购，站在收购方来看，除了需要背负巨大的资金压力外，可能会出现公众股票数量不够上市标准出现强制退市的风险）

而根据日本先行的证券法（金融商品取引法）中关于触发要约收购TOB的规则：

A，场外交易

• 交易后的持股比例超过5%的情况，触发要约收购（60日内10名以下购得可以豁免）
• 交易后的持股比例超过1/3（即33.33%)的情况，豁免条件不再适用，必须进行要约收购。

B，场内交易ToSTNet（东证大宗交易系统）

进行的“時間外取引”后持股比例超过1/3时，触发要约收购。所以剧中说交易的限制额在33.33%，电脑公司也是为了避免触发强制TOB，才在30%停了下来。

C，2/3规则

公开收购的方式收购的股份超过全部股份的三分之二时，要约收购就必须变为全面要约收购，相反没有达到2/3的，收购方只购买希望购买的数量即可。

可以看出来，电脑杂技是想通过大宗交易系统收购30%股票在不触发要约收购的情况下，试图再通过部分要约收购20%，以获得50%以上表决权。

这样的方法在现在看上去没有问题，然而在2005年证券法修正之前，時間外取引后即使超过33.33%也是不会触发TOB的（原因是当局是为了避免市场因为巨量交易出现波动才制定的“便民”制度，却没有预想到有人会钻空子）。而Livedoor恶意收购日本放送广播公司，正是利用了这一漏洞。

科普完毕，故事开始

三，LIVEDoor恶意收购日本放送事件

1，日本广播电台和富士电视台的恩怨纠葛

以广播播放事业起家的【日本放送】（日本广播电台）由日本财界于1954年创立，时任日経連专务的鹿内信隆担任社长。在他以收视率为第一的经营理念下，诞生了很多卖座的节目，一举成为当时广播界标新立异的存在。后来法令解禁可以申请开办电视台后，日本放送同【文化放送】一起申请了牌照开设了【富士电视台】，可以说【日本放送】就像【富士电视台】的生父一样。在此之后，鹿内更是接受了当时经营困难的【产经新闻】的邀请，通过【富士电视台】注资进行了大规模事业重组，形成了以【日本放送】为首的大企业集团。此后【日本放送】作为老大更是业绩屡创新高，在当时可谓风光无限，以至于鹿内自夸【日本放送】是他一生的自豪。1985年，鹿内把集团大权全部交给了他的儿子春雄，可是后者接棒仅仅过了三年便早逝了，鹿内悲痛之下临危复出只坚持了2年后也长辞于世，大权就落在了养子鹿内宏明的手里。

宏明自己深知集团内部鹿内家族势力已经开始凋落，为了挽回劣势，创建了【富士产经Corp.】来试图统一各部，同时担任【日本放送】【富士电视台】【产经新闻】的会长，集大权于一身。但是由于经营手法于各社代表不一致，特别和【富士电视台】社长日枝久产生了很大的矛盾。1992年的股东大会上，日枝久同【产经新闻】社长羽佐间重彰等元老级人物组织了政变，解任了宏明当时产经新闻的会长职务。同时舆论造势，加上宏明私生活的问题，孤立无援的宏明宣布解散经营中枢【富士产经Corp.】辞去一切职务，自此鹿内一家被排除出日本放送集团的经营层，只作为第一大股东存在。

为了彻底铲除鹿内势力，富士产经的经营层通过让日本放送上市成功的稀释了鹿内家的股权，鹿内家退出舞台。之后富士产经则掌握了集团大权。但是公司治理结构出现了【ねじれ】现象。即子公司的富士产经无论在决策程序上还是业务规模上都高于【日本放送】，但是资本关系上缺是相反的母子倒置的问题，于是富士产经决定将【日本放送】子公司化，公开了TOB要约收购的计划。

重点来了，到目前为止都是日本放送和富士电视台集团内部斗争的事情，按道理家里面人打架跟外人没关系。谁知半路杀出个程咬金——Livedoor竟然在公开市场暗自抢先行动了。

2，半路杀出的陈咬金——Livedoor

2005年1月17日，鹿内家放出重磅新闻，释放出其家族所有股票，富士听闻此消息后，在另一大股东村上的授意下，公开了收购1640万股的要约收购计划，目标取得【日本放送】的50%以上股权，以消解母子倒置的现像。

然而，同年2月8日早晨8点之后的仅仅30分钟内，以堀江貴文率领的livedoor以子公司名义斥资700亿日元，通过ToSTNeT交易系统陆续取得了【日本放送】的35%的股权，一举成为第一大股东后，并表示继续增持至50%以上以达到可以间接控制【富士电视台】的野心。舆论一片哗然，加之livdoor的收购资金来源于向雷曼兄弟发行的可转债，外资染指日本新闻传媒界的阴谋论甚嚣尘上。

之所以Livedoor能瞬间成为第一大股东正是因为ToSTNeT交易系统——時間外取引（开市前30分钟扫货的）不触发33.33%强制TOB的漏洞。当时说Livedoor卑鄙无耻的理由是因为，富士公开强制收货的时候，Livedoor利用漏洞可以在市场上偷偷的自由议价扫货，显然失去了公平性。甚至有人说是美国人在背后出的注意。

那么Livedoor又是一家什么样的公司呢

这就不得不说堀江貴文这个人了。

源自维基百科

东大在学中，创办了初创公司オン・ザ・エッヂ，上市后更名为Livedoor，后来不停的发展壮大，以当时8000亿市值，荣升IT业界，和广告业界行内翘楚，堀江貴文个人更是被媒体评为”时代的宠儿“。其特立独行的风格在日本社会一直吸引着各种话题（竞选，创办民间火箭企业）后因Livedoor财务造假丑闻入狱，出狱后在电视，网络上的发言饱受争议（有一个说的特别对，欢迎小伙伴自行查阅）。由于其大胆的经营方针和在广告界扩大势力的野心，收购当时的【日本放送】并间接控制【富士电视台】可谓一箭双雕，且势在必得。

Livedoor后来的财务造假事件在社会上影响更大，这是另一个话题了，暂且不谈。那么富士接受到消息后是什么反应呢。

3，恶意收购的攻防战第一回——日本版的反噬防御（Pac-man defense） 和增发期权

两天后的2月10日，富士放弃了通过TOB让【日本放送】子公司化的计划，将持股比例目标定在了25%以上。当时日本的商法（旧商法现已废止）规定，互相持股的公司，当一方持股对方超过25%以上的时候，对方所拥有本公司的股权，不能行使相应的表决权。

互相持股表决权限制

即，就算【日本放送】拥有富士的大量股票，只要富士持有日本放送比例在25%以上，【日本放送】将不能行使其表决权。即使Livedoor收购了【日本放送】也因此控制不了【富士电视台】，此举可谓壮士断腕。为了确实达到此目的，富士将TOB价格上调溢价21%，每股5950日元。

同时，【日本放送】对【富士电视台】公布了定向增发期权的计划，每股以TOB同样的价格5950日元增发4720股，这大约是已流通股票规模的1.44倍，就算25%的TOB不能成功，定向增发也可以使【日本放送】成为【富士电视台】的子公司。

4，恶意收购的攻防战第二回——东京高裁判决

2月24日，Livedoor根据商法（旧）第280条规定，日本放送的定向增发计划是显著的不公的方法严重损害既存股东利益为由，向东京地方裁判所提出停止增发股票的申请处分。

3月11日，东京地方裁判所，驳回了富士的增发有利于维持目前的经营稳定，【日本放送】的企业价值不会受到影响的抗辩，支持Livedoor的显著损害股东权利的主张，命令暂时停止增发。

3月16日，东地裁再次驳回日本放送的异议。

3月16日，日本放送上诉至东京高等裁判所。

3月23日，日本放送以企业价值由市场和股东决定，没有得到评价的委托，法院不适合评判企业价值的高低为由进行抗辩，但没有被采纳。东京高裁维持原判。

法院认定不公正发行的要件在本案中适用，且不符合特殊条件。同日，日本放送放弃了增发计划。

5，恶意收购的攻防战第三回——证券借贷和白衣骑士的出现

增发计划失败之后，同月24日，白衣骑士终于出现。

北尾 吉孝

原野村证券出身，1995年和孙正义相遇，被挖角至Softbank（软银集团）后担任，Softbank旗下金融业务的子公司Softbank Investment做社长。

24日，【日本放送】宣布与Softbank签订为期五年，期中不得返还的证券借贷合约。【日本放送】将保有的【富士电视台】所有的股票借给Softbank5年，由此表决权也全部移转给Sotbank， 【日本放送】5年内没法向【富士电视台】行使股东权利。这样Livedoor通过【日本放送】来间接影响【富士电视台】的计划实质上化为泡影。

之后经过一个月之后的谈判，Livedoor和富士达成了和解意向，Livedoor将手中所有股权转让给日本放送，日本放送出资给Livedoor进行业务合作。至此这次的恶意收购的事件落下巨幕。

2005年，日本证券法修改，把“法外”交易的大宗交易系统ToSTNeT等“時間外取引”触发TOB的规制加入到法律中来，并于2006年通过国会正式成立现行的【金融商品取引法】，旧证券法废除。

Livedoor后来被发现财务造假（警视厅破例搜查），堀江貴文等人被判入狱，后Livedoor经过分拆，变成了现在的日本国民SNS公司——LINE

北尾吉孝率领的Softbank Investment被出售给高盛，从软银独立。

富士电视台后来成功将日本放送子公司化，日本放送退市。

故事来源于生活，半泽直树的作者正是在那个时代目睹了整个事件，才有灵感创作，引发共鸣。

前两年的大热的《人民的名义》据说也是根据真实事件改编，其实除了公检法方面之外，国内的从业者也可以考虑拍一部类似半泽直树这样的经济犯罪的职场剧。

证券市场每天风起云涌，应该不缺素材。如果能有一部《消失的扇贝——獐子岛之迷》这样的片，我觉得一定也能火起来。

严禁转载，侵权必究。

以下为更新内容

四，回答几个私信的问题

A，Spiral公司向FOX定增的时候，没有通过股东会，一晚上就能表决通过，感觉完全社长一个人说的算。

回答：日本的公司法规定，上司公司的新股发行不需要股东大会绝对多数通过。董事会可以批（有利発行除外）。另外召集程序上，一般最短3天，但是紧急的情况下可以缩短。所以这个程序上没有问题。

B，Spiral公司定增的时候说的法律风险（法的問題あり）是什么

回答：主要是因为会稀释现有股东表决权比例，损害其权利。东证有个25%，和300%的规则定增募集股数/定增前股数（稀释率）超过25%或者实际控制人变更的话需要第三方出具意见书。超过300的会有强制退市风险。判例上定增被否决的事例也很多，例如上面的livedoor收购日本放送事件。

以上交所为例，社会公众股东（持股比例10%以下，包含一致行动人）所持股份连续20个交易日低于总股本25%，或者10%（股本4亿以上）不满足上市条件，会被退市。国内的要约收购标准很严格一次性超过30%，触发强制TOB，场上的所有出货你都要吃下来。弄不好超过75%会被退市，同时股价波动大，资金也是问题，不是想象中这么简单。 日本33%触发部分要约，66%全面要约。东证一部二部的退市标准是股东数小于400人，流通股比例少于5%，电脑公司想控制在50%，S自己44%以下，又大于400人股东的操作风险很高。 要约收购一旦发出去，很多时候不一定能按照计划的完成。特别是少数股东持股意愿很低的时候。

C，京东AB股的股权架构为什么Spiral不用。

回答：日本公司法308条规定，一股一权，通篇也没有同股不同权的说法。 但是平成13年商法改订后，导入了单元股制度。分类股票中，A类股票1股=1单元=1表决权，B类 10股=1单元=1表决权，这样可以达到类似AB股效果的表决权架构的方法。 目前只有一家公司CYBERDYNE 用了这个方法成功再东证Mothers上市。别的案例还没有出现过。在日本完全属于非主流。

D，电脑已经获得48%的股权，股价涨了那么多，直接卖了应该也不亏啊。（为什么剩下3%需要再加500亿这么多）

回答：两个问题本质在说一件事，TOB要约收购的流程问题。

第一步：30%的股权通过大宗交易已经获得转让，代表电脑公司实实在在拥有Spiral的30%的股权。

第二部：部分要约收购，根据剧中介绍（零星片段的推测得出）：TOB要约价格31200每股，预定收购股份目标数，下限50.1%，上限66.7%（不触发全面要约），要约收购期限假设8月1日。

那么在8月1日之前，接受预约，注意是预约（没错，剧中那个48%的数字是包含了预约数），这个预约是可以取消的（国内是期限前3天为止可以取消）。期限过了根据情况才开始进行转让支付的手续。

问题来了，电脑公司给你的报价是31200每股，你觉得可以卖，点击了预约，过了两天你发现手中的Spiral股票因为和FOX合作大涨到35200。这时候你会怎么做？没有人傻到35200每股不卖，去走TOB渠道卖31200吧，所以这样会出现大量的取消预约。好，这个时候电脑头铁，坚决不放弃，那么需要重新变更TOB收购价格，至少在35200每股以上，且针对所有股东。这需要更多的资金，就必须追加融资500亿的。如果数量不够会怎么样？收购失败。但是之前1500亿银行已经借出去了，除了30%的部分确实是赚到钱了，剩余的损失需要银行追回，上市公司财务造假会有很大问题，最后弄得破产，银行的这部分只能作为普通破产债权进行申报，偿还率能有多少很难说。(副行长，和伊佐山不会轻松）

五，第四集之后的故事原型——日航破产重整事件

2009年日本政坛发生了一件大事，民主党以巨大优势打破了60年自民党一家独大（cai）的局面，成功上位执政党。鸠山由纪夫一时风光无限。但其实真正的党魁大佬是隐藏在背后的小泽一郎（剧中的先生）

除了权力之外，一并转移给民主党政权的还有一个巨大的烫手山芋ーーー日本航空

2002年911事件之后，由于航空安全管制等因素，美国的航空业收到巨大打击，联邦破产法出台了可以提前破产清算的规定，几大航空公司通过改政策进行了破产重整和破产清算。

2008年雷曼危机给日本航空原本经营恶化的情况雪上加霜，负债累累。和全日空不同，日本航空内部工会的力量异常强大，特别是涉及薪酬议题，工会阻力一直都是无法改革的重要原因，当时30岁普通空姐的年收能达到800万日元（同年龄在日本，律师，注册会计师都无法达到），机长上班更有高级专车接送，福利待遇方面让其他公司也是望尘莫及。同时，日航自诩日本航空界翘楚，肩负公共交通职责，一些航线明明不赚钱也要苦撑下去，加之日航资产以大型机为主，金融危机后商务舱上座率急剧下跌，收益能力一降再降。当时仅背负的债务据说就高达7400多亿。当时大家都明白这个雷要炸，只不过就是时间早和晚的问题。

官僚体系强大的执政党--自民党处理这样理不尽的问题，始终无法顺利进行，各个部门推诿扯皮。带着打破官僚系统，以【政治主导】的政治纲领上台的民主党自然备受期待。所谓新官上任三把火，小泽一郎把其中的一把就烧到了日本航空。

前所未闻的人事启用---政治新星：前原诚司

（剧中的白衣议员女士的实际原型是前原诚司，人设用的是莲舫，她的台词い・ま・じゃない是讽刺这次莲舫关于疫情防控的发言）

京都大学法学院毕业，对企业重整有过人经验的前原诚司，拜命交通大臣，上位之前就豪言要推动日本航空改革，进而成立了JAL再生タスクフォース（日航再生特别行动组），彻底摸查日航情况。

针对大而不倒的日航的债权，前原最早想采用【私的整理】（不经过法律程序的私下和解）的方式解决，但是对象只有几大银行，其他的债权者的利益无法得到公平的保障。最后只剩下一条【破产重整】的路，为了避免消息泄露，所有的计划都要一步一步做好提前安排，写好剧本才能防止造成恐慌，股价暴跌。影响日航正常运营的话，涉及到民生问题。做的不好刚上台的民主党支持率将会受到严重打击，此时日航更是爆出了现金流严重不足需要及时输血的消息。国家到底该不该救，又该怎么救，所有人的目光都聚在前原的身上。

前原在不能公开任何信息的情况下，秘密地找到了政府系金融机构——财务省管辖的日本政策投资银行DBJ进行了紧急融资，在“没有担保不可能借”的反对声中，前原把这笔普通债权升格为共益债权作为条件，最后在内阁的站台下成功融到2000亿，解决了眼下危机。

有了纾困资金后，重整的基础就有了。剩下来就是最难啃的大银行了，走破产重整程序的话，就意味着银行必须要放弃一定的债权，在普通债权分类中按照比例求偿，前原拉来了两个帮手，稻盛和夫和企业再生支援机构，前者针对日航内部进行大刀阔斧的改革，同时后者作为破产管理人（破産管財人），跟各大债权人进行沟通。

1月19日 日航以企业再生支援机构为管理人，向法院申请破产重整，法院受理。

2月1日 稻盛和夫就任日航会长

5月25日 破产重整计划提出期限6月30日，申请变更到8月31日

8月31日 重整计划提出

历时一年以上的谈判，最终银行以放弃5215日元债权（偿还率12.5%）的代价妥协了。日本政策投资银行共益债权得到优先偿还，企业再生支援机构重新以3000亿元注资后退市。2011年3月28日破产重整程序终结，3月15日向，以京瓷在内的八家公司进行定向增发。2012年9月19日，日航重新上市，企业再生支援机构放出所有股票。21世纪日本史上最大重整案告一段落，其中政治家，企业家可谓名利双收。重新上市时牵扯到内幕交易，有的人也发了财。而最可怜的就是原股东和几大银行。

霓虹热播剧《半泽直树》第二季于昨晚播出了最终剧集，这部下克上的职场无敌爽剧在大结局之际以家庭平均收视32.7%,(关东地区)的超高人气落下帷幕。

完全再现了七年前平成收视王者的风采。

在收视超过10%即是热剧的今天，半泽直树的收视神话想必也会在令和年间长期傲立。而半泽直树第二季也在豆瓣获得9.4分的超高评分。

在追完两季的半泽直树后，如果要让我说出这部剧里最打动人心的地方。我会毫不犹豫的回答，那就是半泽直树身上的理想主义情怀。

有人说，半泽直树是一部魔幻主义的社畜题材作品。戏剧化的下克上，与上司正面硬刚，让上司下跪道歉等等，搁到现实里早已被老板开除八百遍了。

就连扮演半泽直树的堺雅人在采访中都说：年轻人不要学半泽哦，不然立刻就会被开除的。

作为一个银行家，半泽有着自己不容动摇的理想信念与原则。在面对职场中的黑暗与潜规则，以及各方复杂的利益纠葛，半泽从未想过退缩甚至同流合污。

“以牙还牙，加倍奉还”这句座右铭也在剧中被半泽直树发挥到极致。

很奇怪，有些鸡汤语录放到别的剧里就会显得很尬，但在每当半泽双眼通红，握紧拳头，面部略显狰狞的说起那些看似伟光正的台词时，却能字字说到心坎里去。

毫无疑问，半泽是真正的社畜之光，也是理想主义者。但是他传达给观众的却远超这部剧本身的意义。

“不管在怎样的公司做怎样的工作，对自己的工作感到自豪，不断奋斗以获得成就感，我认为这样的人才叫真正的赢家。你们将在10年后成为社会真正的主导者，你们的奋战一定会使这个世界变得更好”

“我有三个信念：第一，对的事情要承认它是对的；第二，组织的常识和社会的常识要一致；第三，勤勤恳恳工作的人要获得正当的评价”

……

诸如此类的名台词，在追剧的两个多月来，给我也带来很多思考与力量。

这两年来，我们常常能听到内卷化这样的词，大到一个社会，小到一个组织，我们都能清晰的感受到这种内卷化在不断的加剧。

当今社会，勤勤恳恳工作的人能获得正当评价并获得晋升的机会越来越少。找工作难，正在工作的人也难。

很多人步入了职场以后，就渐渐忘记了自己的初心，放弃了追求。但半泽却始终认为不断奋斗获得成就感的人一定能主导未来的社会。

这个社会需要半泽这样的理想主义者，只要这样的人更多，人间才能称为人间。

然而半泽无疑是幸运的，因为半泽是胜利的理想主义者。而同样最近大火的国产剧《沉默的真相》中，主人公江阳确是不幸的，最后甚至要用死去践行所谓的理想主义。

理想主义者，永远让人动容，所传达的价值观也会照亮更多人的长夜。对人对事，心怀感谢与报恩，未来一定会变得不一样。

最后的最后，还是想大声说一句：半泽直树，永远滴神！社畜灵魂的工程师，希望早日当上行长啊~~~

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大和田是间接害死半泽父亲的仇人，但在第二季却成为亦敌亦友的长辈，这个设计真是精妙。

这个亦敌亦友是什么意思呢？敌，作为半泽价值观的对立面，严厉鞭策他。友，虽然名义上是敌人但在半泽真正遭遇危险时会出来保护他的生存。

你看这就很明显了，这个鞭策和保护的角色在传统心理学伦理学观念里，就是父亲。半泽如果当上行长彻底地胜出，就是完成了“弑父”。但在这个过程中他一定会学到，吸纳大和田的价值观，真正的成长。

任何价值观都有弱点，半泽提倡的为客户服务的理想主义价值，它的对面恰好就是大和田的银行利益至上的现实主义价值。如果没有生存就无法实现理想，二者对立统一。要更好的践行理想就要更脚踏实地立足现实。这就是大和田教给他的，也正是他需要学会的东西。

大和田是在成年人的规则里摸爬滚打过来的，知道该怂就要怂，知道装孙子，知道什么人得罪不起。所以他知道纪本背后有zf撑腰，立刻意识到事情不简单，在箕部面前立即意识到要服从。箕部说半泽不是banka是baka，他一万个不爽还是立刻选择鼓掌，这都是残酷的生存法则里学来的。半泽童心未泯，绝不屈服，这种精神是大和田丢掉的，但是也会遭来横祸导致突然夭折。两者都不可或缺。最后半泽把责任一厢情愿地都揽到自己身上，大和田就用自己的方式告诉他，自以为承担责任其实是选择了逃避，是懦夫，男人哪怕像个狗一样活着都要去活，哪怕深受屈辱都要前进。

这就是两个人完全不同但互补的生存方式。虽然这个剧还有一大堆别的吹点，不过这两个人的关系让我感触最深。就单独说这个吧。

半泽直树2的剧情如果发生在中国（以下只为方便理解剧情做的假设，没有诋毁任何公司和个人的意思，其实有些交易行为不太符合市场逻辑，只是方便观众理解，编剧估计做了一些改动吧）：由于联想的业绩下滑，杨元庆打算收购一众现金流充实或互联网独角兽公司，一来来堵住现金流的亏空，另一个是要说一个互联网基因的故事，因此准备收购王小川的搜狗（电视剧里说的是做搜索的公司，且市值为200亿人民币左右，与搜狗极为相似），表示完成这次并购可以成为亚洲市值前三的互联网公司，日本当真是失去了互联网时代，对于亚洲互联网世界的格局一无所知，已笑抽。

此时，估计两位马爸爸坐不住了。

为此，杨元庆先是找到了招商证券来做这次收购咨询协助，但中途被招商银行证券部截胡。招商证券为抢回生意，准备阻止这次并购，找到了雷军来收购王小川的搜狗（电视剧内是一家有手机终端业务的公司，并且还是一个创业明星，表示将搜索app直接植入公司的手机终端当中）。

但是，雷军其实做好了将手机业务出售给杨元庆的打算，最后王小川的公司还是会被杨元庆并购，并且杨元庆的并购策略并不像腾讯那种不做具体业务干涉的模式，是要将公司打碎了融入自己的体系，王小川为了保住公司，内心是拒绝这笔交易的。

经过主角团队的游说，雷军放弃了与杨元庆的交易，打算与王小川的公司重组，并且引入阿里作为新的投资者来布局电商业务（电视剧里的形象是类似亚马逊，但在中国还是阿里好点），然后二级市场受此信息鼓舞，搜狗股价暴涨，杨元庆的收购难度增加，必须要从招商银行那里贷款来充实现金，招商银行证券部的boss为了完成交易，基本完成对招商银行董事会的游说来批复贷款。

就在董事会批复前一刻，主角经过董事会常务的力推来阐述交易风险，证实了联想存在的假账，招商银行证券部的boss以及力推贷款的副行长因此革职，主角继任招商银行证券部部长的位置，接了一个棘手的任务：帮助处于亏损状态的国航进行重组。

上面是日本平成年间30年来最高的单集收视率排名，堺雅人主演的《半泽直树》最后一集创下 42.2% 的最高收视率，在平成年间独冠群雄。

这个夏天，终于终于终于等到《半泽直树2》开播了！首集收视率22.0%，刷新了今年单集日剧的收视率新高，上一次TBS电视台开播收视率达到20%还是在九年前，年度收视率冠军预定了。

7年前前作的最后，获得胜利的半泽直树意外的被银行下放，左迁到了子公司东京中央证券。

不过他依旧贯彻着“以牙还牙，加倍奉还”的信念，雅人叔再次说这次台词，简直燃爆了！

《半泽直树2》上半部分讲的是互联网企业并购案。

日本排名前三的大型IT公司“电脑杂技集团”找到半泽所在的东京中央证券，企图用1500亿日元并购新兴IT公司“Spiral”。

然而，项目却突然被截胡了，拦下案子的是东京中央证券的母公司东京中央银行。

由此，半泽直树正式对银行宣战！

除了堺雅人，原班人马基本回归了！ 上户彩继续出演妻子小花，是一个贤内助，在剧中紧张的氛围中，她起调和剂作用。

及川光博饰演的渡真利忍是半泽直树的同期好友，从学生时代就交游广阔，在银行也以人情世故为贵，是个情报通。

大和田常务在小说原作中是没有继续登场的，但由于这个角色人气过高，所以给他特别安排了戏份。（又可以看到香川叔的表情包了）

大和田常务也有着自己的信念“有恩必报，知恩图报”。

第一集来看，他和半泽直树有共同的敌人，之后有联手的可能性。

前作的行长（北大路欣也 饰演）、金融厅娘娘黑崎（片冈爱之助 饰演）也都有登场。

新角色方面，贺来贤人出演半泽直树的下属森山，是个很有尊严的证券公司员工，和被收购公司的社长有旧情，目测会对剧情逆转有重要作用。

前一天还在看沙雕的贺来贤人，突然的正经，有点不适应。

在年初的纪念特别篇中有过登场的今田美樱继续出演证券公司的员工，本剧中唯一一个年轻女演员，虽然戏份不多，但无疑非常吸引人，在中年男人林立的剧里，一位美少女有“调和剂”的缓冲作用，眼睛真的大。

这次的反派角色是银行证券部部长伊佐山（市川猿之助 饰演）。

伊佐山是大和田的门生，但因为大和田被贬值，他的仕途也受到影响，所以对半泽直树怀恨在心，想弄死半泽直树。

毕竟是歌舞伎演员出身，市川猿之助演多拉马总有一种用力过猛的感觉。

特别一提的是，市川猿之助是香川照之现实中的堂弟。

香川照之是出身歌舞伎世家，“市川猿之助”是香川父亲的“名号”（第三代），因为早年父子断交，父亲便培养侄子接班，把名号传给了侄子，也就是演部长的第四代市川猿之助。如果父子没断交，这个名字现在会是香川照之使用，不过香川叔袭名了“市川中车”，他表演歌舞伎时，是用市川中车的名字。（至于香川叔和父亲为何断交，以及他父亲的个人情史，又是可以单独深挖出一篇长文了）

伊佐山的后台是银行副行长三笠（古田新太 饰演），是一个只图个人利益的人。

井川遥饰演的餐馆老板娘看起来人畜无害，只是倾听半泽直树吐槽的人物，但感觉也是有决定性作用的人，毕竟真实身份是银行的股东之一。

新加入的演员还有尾上松也、户次重幸、井上芳雄、南野阳子、筒井道隆、柄本明等，预计后半部分剧情还会有大咖加盟。

第一集来看还是原来的味道，BGM都没有变，后面的剧情值得期待！

其实想看这两个人打一架的。

特别一提的是，七年前的第一季是改编自池井户润《半泽直树》小说的第1本和第2本，这次的续集改编自第三部《失落一代的逆袭》和第四部《银翼的伊卡洛斯》。

《半泽直树》为何这么受欢迎？

《半泽直树》之所以大火，是剧集表现出来的反抗精神，精确地戳到了日本民众内心的痛点。

主人公半泽直树肩负理想和打压，在夹缝中抓紧同伴的手艰难往上攀爬，更是每一个上班族睡饱一觉鼓起勇气面对崭新一天煎熬的真实写照。

作为日本工作压力最大的人群之一，日本金融从业者从半泽身上找到了一个绝佳的感情宣泄口。

常年面对着来自繁杂工作与等级压迫的双重压力的银行职员们大多已经习惯了忍辱负重与顺从，所谓“被生活磨平了棱角”。

“在银行，人事就是一切。”这句话深刻反映了日本银行业内部的腐朽。人在职场，一切只为了升迁，为此去巴结上司，阿谀奉承，拉帮结派，内部斗争。

其实不仅是日本，中国的职场同样存在着这样的现象：工作的压力，领导的压力，家庭的压力，一个小小的白领每天都要面对来自社会与生活方方面面的压力，压迫的人们喘不过气来，却又无可奈何。

再是任劳任怨的人也会心存不满，而半泽直树“大快人心”的做法自是对所有身处职场的人们有着巨大的吸引力。

半泽的抗争可以说是做了大家平常在职场上想做却不敢做的事，狠狠地替观众们出了一口气。

制作人福泽克雄说“要说这个主角半泽，之所以会被创造出来，就是要帮打工仔鼓劲和出气的。受半泽这么努力的男人的影响，自己第二天也能去努力工作，希望大家看了这部剧，能打起精神来。”

不过雅人叔还是不忘教观众，电视剧里的东西看看就好了，可以把情感寄托给半泽直树，但现实中的大家千万不要学习！

《半泽直树2》每周一我会在公号【日剧部屋】第一时间更新，还准备了非常非常多的日剧。